（承办律师：任万洲、杨鹏煦）

【案情简介】

2015年7月14日，时年15周岁的中学生高某某，在不知情的情况下，被要求与中国某银行股份有限公司某某某支行（以下简称“建行某支行”）签订两份《自然人保证合同》，为某某汽车板簧有限公司（以下简称“某公司”）的700万元企业流动资金贷款提供连带责任保证。彼时，高某某因父亲去世继承了某公司部分股权，但无劳动能力、无经济收入，对“700万元债务”的法律后果毫无认知。

2016年，建行某支行因某公司未按期还款，将高某某及其他担保人诉至某某市某区人民法院。原审法院以“高某某的法定代理人M在股东会决议上签字追认”为由，判决高某某对案涉债务承担连带清偿责任。该判决生效后，高某某被列为失信被执行人，限制高消费，其名下受赠的营业房被拍卖，刚成年的她面临升学、就业、生存的多重困境。

2024年，某某市某区人民检察院经审查认为原审判决存在事实认定错误和法律适用错误，以某检民监〔2024〕5号再审检察建议书，建议法院再审本案。山东淄明律师事务所接受高某某委托，指派任万洲、杨鹏煦律师担任其再审及二审阶段的诉讼代理人。案件历经检察监督审查、再审审查、再审一审、二审程序，律师团队围绕未成年人权益保护核心，层层突破，终于2025年11月，某某市中级人民法院作出终审判决，维持再审判决，驳回建行某支行的全部上诉请求，高某某的合法权益得以全面维护。

【争议焦点】

本案作为典型的未成年人涉金融担保纠纷，涉案金额本金达700万元，且涉及未成年人权益特殊保护、监护权边界、金融机构审慎义务等多重法律与社会问题，核心争议焦点集中于：

1．高某某签订《自然人保证合同》时系限制民事行为能力人，该保证合同是否有效？

2．法定代理人M在《股东会决议》上的签字，是否构成对高某某担保行为的有效追认？

3．高某某的股东身份及名下财产，是否能补正保证合同的效力缺陷，使其具备保证人主体资格？

4．建行某支行作为专业金融机构，在签约时未审查高某某行为能力、未履行风险提示义务，是否存在重大过错？

5．高某某是否应对案涉700万元债务承担连带清偿责任？

【律师代理思路】

接受委托后，律师团队深知案件关乎未成年人的一生，秉持“未成年人利益化”原则，制定了“固定核心事实、法律适用、分层抗辩突破、全程人文关怀”的代理思路，开展了一系列扎实有效的工作：

（一）穷尽证据核查，筑牢事实根基

律师团队时间调取高某某的身份证、出生医学证明，明确其2015年签约时年仅15周岁的核心事实，固定“限制民事行为能力人”的身份依据；核查股权继承公证书、父亲死亡证明，证实高某某的股东身份系继承所得，并非主动参与公司经营，与案涉贷款无直接利益关联；细致梳理《股东会决议》文本，发现该决议系建行某支行提供，仅笼统提及“股东提供担保”，未明确载明“高某某个人为700万元贷款承担连带责任”，且M签字时未被单独告知担保主体及法律后果，否定了“有效追认”的事实基础；调取《自然人保证合同》原件，确认合同无法定代理人签字，建行未履行基本的签约审慎义务。

同时，律师团队搜集同类案例裁判规则，如《何某某诉何某明确认合同无效纠纷案》《某信托公司诉李某平等借款及担保合同纠纷案》，为案件提供类案参考；核实建行某支行是否履行《商业银行授信工作尽职指引》《个人贷款管理暂行办法》规定的审查义务，固定其未审查行为能力、未提示风险的过错证据。

（二）法律适用，构建立体抗辩体系

针对核心争议焦点，律师团队构建了“三层递进”的抗辩逻辑：

层：主体不适格导致合同效力待定。依据《民法典》第十九条，15周岁的高某某系限制民事行为能力人，700万元保证合同远超其年龄、智力认知范围，非纯获利益行为，需法定代理人追认方可生效；

第二层：法定代理人追认行为无效。依据《民法典》第三十五条，监护人追认需以“为被监护人利益”为前提，而案涉担保让高某某承担无利益关联的巨额债务，违反效力性强制性规定，追认行为自始无效；

第三层：金融机构过错导致责任自担。依据《民法典》百五十七条，建行某支行未审查行为能力、未履行风险提示义务，存在重大过错，合同无效后的损失应自行向主债务人及其他担保人追偿，与无过错的高某某无关。

同时，律师团队明确驳斥建行某支行“股东身份＝偿债能力”“有财产＝保证人资格”的错误主张，强调行为能力认定以年龄、智力为标准，未成年人财产受特殊保护，不得用于承担无关经营债务。

（三）聚焦程序关键，全力维护合法权益

再审阶段，律师团队提交详细的代理词及证据清单，重点阐述原审判决对“追认行为”“合同效力”的认定错误，推动法院采纳检察建议，撤销原审中对高某某的责任认定；二审阶段，针对建行某支行的上诉理由，逐一回应，从法律适用、事实认定、司法政策三个维度，强化“保证合同无效”的核心主张，指出建行混淆法律概念、忽视未成年人保护的本质。

案件办理过程中，律师团队始终关注高某某的心理状态，面对其因限制高消费导致的就业困境，协助其向法院申请解除出行限制，协调与相关部门的沟通，缓解其焦虑情绪，做到“法律维权”与“人文关怀”并重。

（四）多方协同推进，凝聚维权合力

律师团队主动与某某市某区人民检察院沟通，同步证据材料与代理思路，形成未成年人保护的司法共识；多次与法院就案件的法律适用难点、未成年人权益保护的司法政策进行交流，提交类案裁判规则与法律解读意见，争取司法机关的理解与支持；针对建行某支行的违规行为，向法院强调金融机构应承担的审慎义务，推动司法对金融行业的规范引导。

【案件结果概述】

经律师团队的专业代理，本案取得了全面胜诉的结果：

1．某某市某区人民法院（2025）鲁0304民再1号民事判决认定，高某某签订保证合同时系限制民事行为能力人，法定代理人的追认行为非为被监护人利益，保证合同无效，驳回建行某支行对高某某的诉讼请求；

2．建行某支行不服再审判决提起上诉后，某某市中级人民法院（2025）鲁03民再25号民事判决驳回其全部上诉请求，维持再审判决；

3．高某某的失信被执行人身份被撤销，限制高消费措施解除，名下财产权益得到保护，重新获得正常升学、就业、生活的权利。

本案的胜诉，不仅为高某某挽回了人生轨迹，更彰显了司法对未成年人权益的特殊、优先保护，为同类案件树立了裁判标杆。

【相关法律规定解读】

本案的核心法律适用围绕未成年人权益保护展开，涉及的关键法律规定及解读如下：

（一）《中华人民共和国民法典》第十九条：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。” 该条明确了限制民事行为能力人的行为边界，700万元保证合同显然与15周岁中学生的认知能力不相适应，其行为效力需法定代理人追认，这是认定合同效力待定的基础。

（二）《中华人民共和国民法典》第三十五条款：“监护人应当按照有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。” 该条属于效力性强制性规定，监护人的追认行为必须符合“为被监护人利益”的核心要求，本案中M的追认让高某某承担巨额债务，明显违反该规定，故追认行为无效。

（三）《中华人民共和国未成年人保护法》第六条：“保护未成年人，是机关、武装力量、政党、人民团体、企业事业单位、社会组织、城乡基层群众性自治组织、未成年人的监护人以及其他成年人的共同责任。、社会、学校和家庭应当教育和帮助未成年人维护自身合法权益，增强自我保护的意识和能力。” 该条确立了未成年人权益保护的全社会责任，建行某支行作为专业金融机构，未尽到特殊保护义务，存在明显过错。

（四）《商业银行授信工作尽职指引》第十五条、第二十八条：要求商业银行对客户主体资格、担保能力进行严格核实，履行风险提示义务。建行某支行未审查高某某的行为能力，未向其法定代理人提示担保风险，违反了金融机构的审慎经营义务。

（五）《中华人民共和国民法典》百五十七条：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。” 本案中建行某支行的过错是导致合同无效的主要原因，应自行承担信贷风险，无权要求无过错的高某某承担责任。

【案例评析】

本案是一起极具典型意义的未成年人权益保护案件，其价值不仅在于为当事人挽回了合法权益，更在于通过司法实践明确了多重法律与社会边界，带来了深刻的启示与反思：

（一）未成年人权益保护的司法坚守

本案的审理过程充分体现了“未成年人利益化”的司法政策。从检察院提出再审检察建议，到法院再审、二审均驳回建行某支行的诉求，司法机关始终将未成年人的合法权益放在首位，坚决否定了“以形式追认替代实质利益保护”“以财产状况替代行为能力认定”的错误主张，筑牢了未成年人权益保护的司法防线。这一裁判导向明确传递出：未成年人的民事行为能力受年龄、智力限制，其财产权益受法律特殊保护，任何组织或个人不得利用未成年人的行为能力缺陷转嫁风险，这是不可突破的法律底线与社会伦理底线。

（二）金融机构审慎义务的法定边界

建行某支行作为专业金融机构，在本案中存在明显的过错：未审查保证人的行为能力，放任15周岁未成年人签订巨额保证合同；未履行风险提示义务，未向法定代理人明确告知担保的核心内容与法律后果；以公司内部的股东会决议替代法定代理人对个人担保的明确追认，混淆了法律关系。本案的胜诉警示金融机构：信贷业务中必须严格遵守法定审查义务，尤其是面对未成年人等特殊群体时，应履行更高标准的审慎注意义务，不得为追求信贷规模而忽视法律规定与风险防控，否则需自行承担相应的法律后果。

（三）律师在未成年人维权中的专业担当

本案的代理过程充分体现了律师的勤勉尽责与专业素养。律师团队不仅把握了案件的法律核心，通过细致的证据核查还原案件真相，构建了严密的抗辩体系，更始终秉持人文关怀，关注当事人的心理状态与实际困境，协助其解决限制高消费带来的生活、就业难题。在面对金融机构的强势地位时，律师坚定维护未成年人的合法权益，通过专业的法律意见推动司法机关作出公正裁判，展现了律师在弱势群体维权中的重要作用，彰显了法律职业的责任与温度。

（四）社会层面的风险防范与警示

本案也暴露了现实中可能存在的“利用未成年人担保”的风险隐患，给社会各界带来了深刻警示：监护人应切实履行监护职责，谨慎对待涉及未成年人财产权益与民事责任的民事行为，不得为非为未成年人利益的事项作出追认；企业在经营过程中，应遵守法律规定，不得利用未成年人的股东身份或财产状况要求其承担担保责任；社会应加强未成年人权益保护的普法宣传，提升监护人、企业及金融机构的法律意识，从源头防范侵害未成年人合法权益的行为发生。

【结语和建议】

高某某案的成功代理，是未成年人权益保护司法实践的一次重要实践，既维护了当事人的切身利益，也为同类案件提供了可借鉴的裁判思路与代理经验。结合本案的审理与代理过程，提出以下建议，以期推动未成年人权益保护的进一步完善：

（一）对金融机构：应完善信贷风控机制，将保证人的行为能力审查作为必经程序，建立针对未成年人、老年人等特殊群体的信贷准入禁止或特别审查规则；加强员工法律培训，明确监护人追认的法定要求与风险提示义务，避免因程序瑕疵或法律认知不足引发纠纷。

（二）对监护人：应增强法律意识，明确自身的监护职责与权限，知晓“非为被监护人利益不得处分其财产或设定义务”的法律规定；面对涉及未成年人的合同签订、债务承担等事项时，务必谨慎审查，必要时咨询专业律师，避免因疏忽或误解损害未成年人的合法权益。

（三）对司法机关：应持续强化未成年人权益保护的司法力度，在审理涉未成年人的民事案件时，主动依职权审查未成年人的行为能力、法定代理人的追认效力等关键事实；加强类案裁判规则的总结与发布，统一司法尺度，引导社会各界尊重未成年人的合法权益。

（四）对律师行业：应重视未成年人维权案件的代理工作，充分发挥专业优势，不仅要在法律层面构建严密的抗辩体系，更要注重人文关怀，关注当事人的心理状态与实际需求，通过专业、高效的代理服务，为未成年人撑起法律的“保护伞”。

未成年人是的未来、民族的希望，其合法权益的保护关乎社会的公平正义与和谐稳定。高某某案的胜诉再次证明，法律始终是未成年人坚实的后盾，任何试图侵害未成年人权益的行为，都将受到法律的否定与制裁。愿本案能成为一面镜子，警示各方坚守法律底线，共同为未成年人的健康成长营造安全、公平、有序的社会环境。