【案情简介】

                                   （承办律师：刘娇、宁梓君）

这是一起涉及法定代表人责任界定、保证人责任免除、以物抵债创新实践的民间借贷纠纷案件，涉案标的额200万元，历经一审、上诉、和解等司法程序，终以当事人达成和解协议落幕。该案通过诉讼中的和解机制，成功免除四位自然人的法律责任，为同类案件中法定代表人职务行为与个人责任区分、保证人责任期间认定、债务清偿方式创新等问题提供了典型实践样本。

2020年10月30日，叶某１、山东某某房地产开发有限公司（以下简称“某某公司”）、叶某２、J某、Ｙ某某共同向高某某出具《借条》，载明借款500万元，转入某某公司账户，叶某1在借款人处签字，某某公司在借款人处盖章，叶某２、Ｊ某、Ｙ某在担保人处签字。借款到期后，某某公司仅偿还本金300万元，剩余200万元本金及利息未支付。

2024年12月，高某某以民间借贷纠纷为由将某某公司、叶某１、叶某２、Ｊ某、Ｙ某等四人诉至某某市某区人民法院，主张叶某１为共同借款人，Ｊ某系共债共签，叶某２、Ｙ某承担连带保证责任。2025年8月，某某市某区人民法院作出（2025）鲁0306民初1302号民事判决，认定叶某１的签字系法定代表人职务行为，非共同借款人；叶某２、Ｊ某、Y某的保证方式为一般保证，且已超过保证期间，故判决某某公司偿还借款本金200万元及利息，驳回高某某对四位自然人的诉讼请求。

高某某不服一审判决，向某某市中级人民法院提起上诉。在二审审理期间，经各方协商一致达成和解，签订《调解协议书》及《以车位及租赁权抵偿债务协议》，高某某放弃全部利息主张，叶某１、叶某２、Ｊ某、Y某不再承担任何责任。2025年10月，高某某向二审法院申请撤回上诉，法院裁定准许撤诉，一审判决生效。

【争议焦点】

本案作为涉及法定代表人责任、保证人责任认定及诉讼中和解的典型案例，核心争议焦点贯穿诉讼全程，对同类案件具有重要参考价值：

1．叶某１在《借条》借款人处签字的行为，应认定为个人借款行为还是法定代表人职务行为？其是否应承担共同还款责任？

2．叶某２、Ｊ某、Ｙ某的保证方式如何认定？保证期间是否已届满，其保证责任是否应免除？

3．二审期间达成的以车位使用权和房屋租赁权抵偿债务的和解协议，其法律效力及对债务清偿的影响如何？

4．和解协议中关于免除四位自然人责任的约定，是否合法有效且具有终局性？

【律师代理思路】

本案中，四位自然人（叶某１、叶某２、Ｊ某、Ｙ某）的代理律师围绕争议焦点，结合案件事实与法律规定，制定了“抗辩为主、和解为辅”的全方位代理思路，既维护了当事人合法权益，又促成了纠纷的高效化解：

（一）抗辩，筑牢一审免责基础

针对高某某的诉讼请求，代理律师从事实与法律层面构建完整抗辩体系：

厘清法定代表人责任边界：提交某某公司工商登记信息、借款资金流向凭证等证据，主张叶某１作为某某公司时任法定代表人，其在《借条》上签字系履行职务行为，借款实际转入公司账户用于经营，而非个人使用；结合《民法典》第六十一条规定，论证法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受，叶某１不应承担个人还款责任。

界定保证责任性质与期间：依据《借款协议》中未明确约定保证方式的事实，根据《民法典》第六百八十六条第二款规定，主张叶某２等三人的保证方式为一般保证；结合借款期限至2021年4月29日届满的事实，指出保证期间为主债务届满后六个月（即2021年10月31日前），高某某于2025年才提起诉讼，已超过保证期间，依据《民法典》第六百九十三条规定，保证人责任应免除。

反驳共债共签主张：提交Ｊ某未参与某某公司经营、未分享借款收益的证据，主张案涉债务系公司经营性债务，而非夫妻共同生活或共同经营债务，Ｊ某在担保人处签字仅构成保证责任，而非共同借款人。

（二）把握二审契机，以和解实现终局免责

一审判决支持四位自然人免责后，面对高某某的上诉，代理律师并未单纯依赖一审判决结果，而是积极寻求更具终局性的解决方案：

评估诉讼风险：分析二审中可能存在的证据采信、法律适用争议，意识到虽然一审抗辩理由充分，但诉讼周期延长可能导致当事人诉累及执行风险，和解是兼顾效率与权益的选择。

设计和解方案：结合某某公司的资产状况，提出以车位使用权和房屋租赁权抵偿债务的创新方案，既满足高某某的债权实现需求，又避免某某公司因一次性现金还款陷入经营困境；核心坚持“债务全部由某某公司承担、四位自然人彻底免责”的底线，确保和解协议对自然人责任的免除具有终局性。

促成多方合意：积极促使高某某与某某公司沟通，阐明和解对各方的利益平衡点——高某某可通过实物及租赁权快速实现债权，某某公司可缓解资金压力，四位自然人可彻底摆脱诉讼困扰，终推动各方达成一致意见。

（三）规范协议内容，保障和解效力

为确保和解协议的合法性与可执行性，代理律师重点把控以下关键环节：

明确抵偿财产权属：要求某某公司出具车位权属无争议的证明，第三人（房屋产权人）确认房屋租赁权合法有效，避免因财产权利瑕疵导致和解协议无法履行。

细化履行条款：明确车位交付时间、物业手续办理责任，房屋租赁期起算时间、优先购买权约定等，确保高某某的债权实现具有可操作性。

强化免责条款：在协议中明确约定“叶某１、叶某２、Ｊ某、Ｙ某对本案债务不再承担还款责任及保证责任”，并与高某某撤回上诉的义务相绑定，形成权利义务对等的闭环。

（四）把控程序节点，确保和解落地

代理律师全程跟进和解协议履行与诉讼程序衔接：

协助办理车位交付、租赁权转移等手续，确保抵偿财产实际交付给高某某；

指导高某某及时向二审法院提交撤诉申请，确保法院裁定准许撤诉，一审判决生效，避免后续纠纷；

留存全部履行凭证，包括收条、物业交接记录、租赁合同等，为和解协议的履行提供完整证据支撑。

【案件结果概述】

本案经一审判决、二审和解，终实现各方利益平衡与纠纷圆满解决：

1．某某市中级人民法院作出（2025）鲁03民终4186号民事裁定书，准许高某某撤回上诉，一审（2025）鲁0306民初1302号民事判决生效；

2．各方签订的《调解协议书》《以车位及租赁权抵偿债务协议》生效并履行，抵偿全部债务；

3．高某某放弃一审判决确认的全部利息及其他额外主张，叶某１、叶某２、Ｊ某、Ｙ某四位自然人彻底免除还款责任及保证责任；

4．一审案件受理费、财产保全费及相关费用由某某公司承担，各方就本案再无其他争议。

【相关法律规定解读】

本案的处理过程与结果，紧密围绕《民法典》及民间借贷相关司法解释的核心条款，其法律适用对同类案件具有重要指导意义：

（一）《中华人民共和国民法典》第六十一条（法定代表人职务行为）：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，叶某１作为某某公司法定代表人，在借款协议及借条上签字，借款实际用于公司经营，符合该条款规定，故认定为职务行为，个人不承担责任。

（二）《中华人民共和国民法典》第六百八十六条（保证方式）：当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。本案中，《借款协议》未明确保证方式，故认定为一般保证，而非高某某主张的连带责任保证。

（三）《中华人民共和国民法典》第六百九十三条（保证期间）：一般保证的债权人未在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人不再承担保证责任。本案保证期间为债务届满后六个月，高某某未在该期间内主张权利，故保证人责任免除。

（四）《中华人民共和国民法典》第五百六十九条（债务清偿方式）：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。本案中，有关方协商以车位使用权和房屋租赁权抵偿金钱债务，属于合意抵销，符合该条款规定，具有法律效力。

（五）《中华人民共和国民事诉讼法》百八十条（撤诉）：上诉人在二审期间申请撤回上诉，不违反法律规定的，人民法院应予准许。本案中，高某某基于和解协议撤回上诉，法院裁定准许，确保了和解结果与司法程序的衔接。

【案例评析】

本案作为涉及法定代表人责任、保证人责任及诉讼中和解的典型案例，其核心价值不仅在于纠纷的高效化解，更在于为同类案件提供了可借鉴的裁判思路与实践经验，凸显了多重法律意义：

（一）明确法定代表人责任界定的核心标准

本案清晰界定了法定代表人签字行为的性质认定标准——关键在于“是否以法人名义、是否为法人利益”。叶某１虽在《借条》借款人处签字，但结合借款资金转入公司账户、用于公司经营、公司加盖公章确认等事实，应认定为职务行为。这一认定为司法实践中区分法定代表人个人责任与法人责任提供了明确指引，警示法定代表人在经营活动中应规范签字流程，明确身份标识，避免因行为模糊引发个人责任风险。

（二）凸显保证期间制度的实践意义

本案中，保证人责任的免除核心在于保证期间的届满。一般保证的保证期间具有除斥期间性质，不发生中止、中断和延长，债权人未在该期间内行使权利，保证人责任即告消灭。这一结果提醒债权人应在保证期间内及时主张权利，同时也告知保证人应重视保证期间的抗辩权，避免因忽视期间规定承担不必要的责任。

（三）展现诉讼中和解的纠纷化解价值

本案在二审期间通过和解方式解决纠纷，具有多重优势：对债权人而言，通过实物及租赁权抵偿实现了债权的快速落地，避免了执行难风险；对债务人某某公司而言，缓解了一次性现金还款压力，保障了正常经营；对四位自然人而言，实现了彻底免责，摆脱了诉讼困扰。和解协议不仅化解了当前纠纷，更从根本上消除了潜在的法律风险，体现了“案结事了人和”的司法理念。

（四）创新以物抵债的债务清偿模式

本案采用“车位使用权＋房屋长期租赁权”的组合抵偿方式，为企业债务清偿提供了新的思路。在企业资金紧张但拥有不动产相关权利的情况下，该模式既满足了债权人的债权实现需求，又充分发挥了资产的使用价值，避免了资产闲置与债权悬空，具有较强的实践推广意义。

【结语和建议】

本案的成功处理，为涉及法定代表人责任、保证人责任的民间借贷纠纷提供了宝贵的实践经验，也为个人、企业及律师行业提供了诸多启示：

（1）对个人（法定代表人、保证人）：

法定代表人在经营活动中应规范行为，明确签字身份，避免在合同、借条等文件中身份模糊，若为职务行为应注明“法定代表人”字样，并确保资金用于公司经营，留存相关凭证；

作为保证人，应充分了解保证方式、保证期间等关键条款，避免在未明确约定的情况下盲目签字，若为一般保证应及时行使先诉抗辩权，关注保证期间的届满时间；

债权人应在法律规定的期间内积极主张权利，尤其是保证债权，避免因超过保证期间或诉讼时效导致权利丧失。

（2）对企业：

规范借款及担保流程，明确借款主体、资金用途、还款责任等核心事项，避免因合同条款不明确引发纠纷；

合理规划债务清偿方式，在资金紧张时可探索以物抵债、租赁权抵偿等多元化模式，既保障债权人权益，又维护自身经营稳定；

重视法定代表人及员工的法律培训，提升合规意识，避免因个人行为不当引发企业或个人法律风险。

（3）对律师行业：

处理涉及法定代表人、保证人责任的案件时，应把握法律规定，围绕身份认定、责任性质、期间计算等核心要点构建抗辩或维权体系；

注重纠纷化解的多元化路径，不仅关注诉讼结果，更应积极探索和解、调解等方式，兼顾各方利益，实现纠纷的终局化解；

在设计和解方案时，应确保协议内容合法有效、可操作，明确各方权利义务及履行节点，避免后续产生新的纠纷。

本案通过司法裁判与诉讼和解的有机结合，既厘清了法定代表人责任、保证人责任的法律边界，又创新了债务清偿模式，实现了各方利益的平衡与纠纷的圆满解决。愿本案能为同类案件的处理提供参考，推动民间借贷纠纷的规范化解决，维护市场交易秩序与司法公正。

                                                            （编写：任万洲）

                                                              2026年2月13日