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（承办律师：山东淄明律师事务所 任万洲、郭良嘉）
【案情简介】
本案是一起典型的“交钥匙工程”承揽合同纠纷，涉及化工环保设备质量认定、专业技术争议、鉴定报告效力认定等多重复杂法律与技术问题，涉案标的额逾千万元。案件历经一审裁判、双方上诉，终由某某中级人民法院于2025年12月作出终审判决，驳回双方上诉、维持一审原判，不仅为当事人挽回重大经济损失，更在“交钥匙工程”责任界定、工业设备质量争议处理、鉴定报告采信规则等方面提供了极具参考价值的实践样本。
2021年7月，山东HX化工股份有限公司（以下简称“HX公司”）与天津市HB科技发展有限公司（以下简称“HB公司”）签订《合同协议书》及《技术协议》，约定由HB公司以“交钥匙工程”模式，为HX公司BG项目建设一套尾气VOCs催化氧化处理装置，负责设计、设备制作、安装、调试、培训全流程服务，确保处理后的尾气非甲烷总烃含量＜40mg/Nm³、可挥发性有机物脱附率＞98%，合同总价款923万元。
2022年10月，案涉装置投入试运行后，多次出现尾气排放不达标、系统压降超标等问题。HX公司多次通过微信、律师函等方式要求HB公司维修整改，HB公司虽多次到场处理，但始终未能使设备达到合同约定标准。为避免环保处罚及生产损失扩大，HX公司于2023年5月增设碱洗系统进行优化升级，并支出相应设备费及运行成本。
2024年，HX公司以承揽合同纠纷为由将HB公司诉至某某区人民法院，请求判令HB公司赔偿停产损失、增设设备费、运行成本等共计966万余元，并继续履行合同义务（终身维修或更换核心部件）。诉讼过程中，法院依法委托斯坦德检测集团股份有限公司出具《产品质量鉴定报告》，确认案涉设备非甲烷总烃浓度277mg/Nm³（超标6.9倍）、可挥发性有机物脱附率仅49.8%，存在根本性质量缺陷；委托山东光正价格事务所有限公司出具《价格鉴定意见书》，核定相关经济损失数额。
2025年8月，某某区人民法院作出（2024）鲁0306民初3917号民事判决，部分支持HX公司诉讼请求，酌定HB公司赔偿HX公司经济损失3528014元，驳回HX公司的其他诉讼请求。双方均不服一审判决，向某某市中级人民法院提起上诉：HX公司主张一审未全额支持损失及继续履行诉求、未支持违约金请求属适用法律错误；HB公司则以“HX公司隐瞒尾气含硫事实”“鉴定机构无资质”“设备已过质保期”“一审程序违法”等为由，请求撤销一审判决、驳回HX公司全部诉求。
某某市中级人民法院于2025年9月23日立案后，依法组成合议庭审理本案。二审庭审中，HX公司代理律师围绕核心争议焦点展开充分辩论，针对双方上诉请求、HB公司提交的新证据逐一质证驳斥，提交专业论文、合同文本、沟通记录等补充证据，清晰厘清案件事实与法律适用边界。2025年12月22日，某某中级人民法院作出（2025）鲁03民终3775号民事判决书，认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，驳回双方全部上诉，维持一审原判，本案终审落幕。
本案作为工业领域“交钥匙工程”承揽合同纠纷的典型案例，核心争议焦点贯穿合同性质、责任认定、证据采信、损失计算等全流程，一审、二审争议焦点相互衔接，对同类案件处理具有重要指导意义：
1.案涉合同是否属于“交钥匙工程”？HB公司作为承揽方，是否应承担设计、施工、达标全流程责任？（HX公司上诉核心争议之一）
2.案涉设备尾气排放不达标、压降超标的根本原因是什么？责任应由HX公司（隐瞒尾气含硫）还是HB公司（设计缺陷、设备质量问题）承担？（双方上诉共同争议焦点）
3.《产品质量鉴定报告》及《价格鉴定意见书》是否具备法律效力？能否作为定案依据？（HB公司上诉核心争议之一）
4.HX公司主张的停产损失、增设设备费、运行成本是否属于直接损失？一审认定的损失范围、责任比例（HB公司承担70%停产损失）是否合法合理？（双方上诉共同争议焦点）
5.案涉设备质保期应从“投产之日”还是“验收合格之日”起算？HB公司主张“质保期已过”是否成立？（HB公司上诉核心争议之一）
6.HB公司是否应继续履行合同义务，承担交付合格尾气处理装置的责任？一审驳回HX公司该诉求是否合法？（HX公司上诉核心争议之一）
HX公司代理律师在接受委托后，通过全面梳理案件事实、深入研究化工行业规范及相关法律规定，结合一审判决结果及双方上诉诉求，制定了“一审抗辩筑牢基础、二审发力、全程证据为王”的全方位代理思路，全程主导案件诉讼策略制定与落地执行，终促成二审法院维持一审判决，限度维护HX公司合法权益。
代理律师首先聚焦“交钥匙工程”这一核心定性，从合同文本及行业惯例出发构建责任边界：
深挖合同约定：《合同协议书》《技术协议》明确约定HB公司负责“设计、设备制作、安装、调试、培训”全流程服务，终交付“验收合格”的尾气处理系统，完全符合《民法典》第七百七十一条规定的承揽合同本质，且具备“交钥匙工程”核心特征——总承包方对交付成果的设计合理性、工艺达标性承担责任，反驳HB公司“仅负责设备制作安装、不承担全流程责任”的抗辩。
驳斥行业惯例抗辩：工业尾气中含硫氧化物是化工行业普遍现象，HB公司作为专业环保设备商，在投标及设计阶段未主动识别该风险、未配置脱硫模块，属于根本性设计失误，而非HX公司“未充分说明”的责任，违背“交钥匙工程中承包商自担设计风险”的行业惯例。
提交佐证证据：提供HB公司投标文件、技术方案等证据，证明其在投标阶段明确承诺设备可满足化工尾气处理的普遍标准，进一步印证其应承担全流程设计与质量责任。
针对HB公司可能提出（一审未提出、二审重点主张）的鉴定机构资质异议，代理律师在一审阶段即提前布局，从程序、资质、实体三方面全面夯实鉴定报告效力：
程序合法性论证：强调两份鉴定报告均由法院依法委托，HB公司全程参与鉴定机构选定、现场检测等环节，一审中未提出任何异议，二审中突然质疑违背诉讼诚信原则。
资质合规性辨析：明确斯坦德公司具备CMA检测资质、光正公司具备价格鉴定资质，我国司法鉴定管理体制并未要求所有诉讼鉴定机构均需取得“司法鉴定许可证”，产品质量鉴定、价格评估等由具备法定资质的机构完成且经法院委托，结论即具有法律效力——HB公司混淆“司法鉴定机构”与“专业鉴定机构”的概念，其抗辩无法律依据。
结论客观性佐证：结合鉴定报告中具体检测数据（非甲烷总烃浓度、脱附率、压降等）与合同约定标准的直接对比，指出结论明确且无相反证据推翻；同时提交专业论文证明耐硫催化剂技术成熟，HB公司未选用属设计缺陷，进一步印证鉴定结论的合理性。
针对HB公司在一审中提出的“HX公司隐瞒含硫事实”“质保期已过”“增设设备与案涉设备无关”等抗辩，代理律师逐一拆解驳斥：
关于“隐瞒含硫事实”：提交HX公司环评报告、项目可研报告等证据，证明HX公司未承诺尾气不含硫，且工业尾气含硫属行业常识；HB公司作为专业方，未在设计前提出尾气成分问询，反而在设备不达标后以此推卸责任，于法无据。
关于“质保期已过”：《技术协议》明确约定“质量保证期为验收合格后12个月”，案涉设备因质量缺陷始终未通过验收，质保期尚未起算；即便按《合同协议书》“投产之日起1年”计算，HX公司在质保期内已多次通知HB公司维修，维修后问题仍未解决，质保期应中止计算，HB公司抗辩不成立。
关于“增设设备无关”：提交操作记录、微信聊天记录、环保督察文件等证据，证明增设碱洗系统是因HB公司设备不达标，为避免环保处罚及生产损失扩大采取的合理减损措施，与案涉设备质量缺陷存在直接因果关系，相关费用应由HB公司承担。
代理律师依据《民法典》相关规定，结合鉴定报告及实际支出凭证，全面主张合法损失，针对一审法院对损失的不当扣减，明确保留上诉权利：
停产损失全额主张：认为一审以“停车包含正常检修”为由扣减30%损失无证据支撑，提交《操作记录》《停产报告》等形成完整证据链，证明7次停产均与设备质量故障直接相关，HB公司未举证证明存在“正常检修”，法院未要求HB公司承担举证责任，为二审上诉、主张全额支持停产损失奠定基础。
运行成本定性纠正：指出原审将增设碱洗系统后的液碱消耗（480.5181万元）认定为“间接损失”属法律适用错误，该费用是为实现合同目的（尾气达标排放）而不得不持续投入的必要成本，符合《民法典》第五百八十四条“因违约所造成的损失”定义，应全额支持，该主张作为二审核心上诉理由之一。
增设设备费足额主张：强调该44.52万元费用是合理减损支出，符合《民法典》第五百九十一条规定，光正报告核定数额合法有效，应全额采纳，一审法院仅支持440300元存在不当，同步作为二审上诉理由。
违约金独立主张：HB公司逾期交付合格设备长达27个月，依据合同约定及《民法典》第五百八十五条规定，主张1846000元违约金（不超过合同总额20%），一审未支持该诉求属适用法律错误，作为二审核心上诉理由。
一审判决作出后，代理律师结合双方上诉请求，全面梳理二审争议焦点，制定针对性抗辩与上诉策略，全程主导二审庭审，驳斥HB公司上诉理由，同时合理主张HX公司上诉诉求，推动二审法院维持原判：
针对HB公司“鉴定机构无资质”上诉理由：补充提交斯坦德公司、光正公司资质证书，结合一审鉴定委托流程、HB公司全程参与无异议的事实，驳斥其“鉴定报告无效”的主张；同时指出HB公司二审提交的青岛市司法局投诉转办告知书，不能证明鉴定机构无资质，二审法院对该抗辩不予采信。
针对HB公司“HX公司隐瞒尾气含硫”上诉理由：提交补充证据（化工行业BG生产尾气含硫相关规范、HB公司过往同类项目案例），证明BG尾气含硫属行业常识，HB公司作为专业设备商应主动识别风险；同时质证HB公司提交的可研报告、环评报告，指出该报告仅系立项承诺，不能证明实际尾气不含硫，且HX公司从未隐瞒尾气成分，二审法院采纳该抗辩意见。
针对HB公司“质保期已过”上诉理由：重申案涉设备未验收合格，质保期未起算，且HX公司在质保期内已提出质量异议，结合双方微信沟通记录、律师函，驳斥HB公司该主张，二审法院确认HB公司该上诉理由不成立。
针对HB公司“一审程序违法”上诉理由：提交一审法院线上质证记录、双方质证意见，证明一审法院已组织双方对庭审后提交的新证据进行质证，HB公司主张“未质证”无事实依据，二审法院驳回该上诉理由。
针对HB公司“增设设备与案涉设备无关、停产无事实”上诉理由：质证HB公司提交的中央环保督察文件，指出该文件仅证明2022年10月至2023年5月环保设施运行正常，不能证明2023年5月后未停产；同时补充提交增设设备施工合同、付款凭证、停产损失相关财务记录，印证增设设备的必要性及停产事实，二审法院采信该证据。
针对HX公司自身上诉诉求：合理主张一审法院扣减30%停产损失、未支持运行成本、未支持违约金、驳回继续履行诉求存在不当，提交补充证据强化主张；同时结合案件实际，论证一审判决核心裁判思路正确，损失责任比例划分合理，请求二审法院在维持原判基础上，纠正部分不当认定，虽二审法院未支持HX公司上诉请求，但成功捍卫一审核心索赔成果，避免损失扩大。
二审证据补强与质证：HX公司在二审中提交《国内外耐硫变化催化剂的研究发展》论文、《巴斯夫K8-11型耐硫变换催化剂》译文，代理律师通过质证，证明HB公司作为巴斯夫合作商，应知晓耐硫催化剂性能，其未选用耐硫催化剂存在过错；同时针对HB公司提交的全部证据，逐一发表质证意见，厘清证据关联性、合法性，排除无效证据，为二审判决提供有力支撑。
代理律师全程跟进一审、二审诉讼程序，重点把控证据提交、鉴定流程、质证辩论、上诉期限等关键节点：
一审阶段：协助HX公司申请法院委托鉴定，全程参与鉴定过程，确保鉴定程序合法；及时提交相关证据，组织证据质证，明确辩论要点，为一审判决奠定基础。
二审阶段：在法定上诉期限内提交上诉状，明确上诉请求及事实理由；协助HX公司收集、整理补充证据，按时提交法院；全程参与二审庭审，发表上诉意见、质证意见、辩论意见，清晰厘清案件事实与法律适用边界；庭审后及时提交书面代理意见，强化二审法院对案件核心事实与法律依据的认知。
本案经一审裁判、二审全面审理，终以某某中级人民法院终审判决落幕，实现HX公司核心维权目标，纠纷得到终局化解：
1.一审结果：某某区人民法院作出（2024）鲁0306民初3917号民事判决，判令HB公司赔偿HX公司停产损失3087714元（4411020元×70%）、增设设备及安装费用损失440300元，共计经济损失3528014元；驳回HX公司要求HB公司支付违约金、赔偿运行成本、继续履行合同义务的其他诉讼请求；一审案件受理费、财产保全费共计99121元，由HB公司负担40024元，HX公司负担59097元；鉴定费665000元，由双方各负担332500元。
2.二审结果：双方均不服一审判决提起上诉后，某某中级人民法院于2025年9月23日立案审理，于2025年12月22日作出（2025）鲁03民终3775号民事判决书，认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，驳回两公司的全部上诉请求，维持一审原判。
本案的处理过程与结果，紧密围绕《民法典》《民事诉讼法》及承揽合同、司法鉴定相关法律规定，一审、二审法院的裁判均严格遵循下述法律条款，其法律适用对同类工业承揽合同纠纷具有重要指导意义：
1.《中华人民共和国民法典》第七百七十条（承揽合同定义）：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。本案中，HB公司按约定完成尾气处理装置的设计、安装、调试等全流程工作，符合承揽合同核心特征，应承担交付合格工作成果的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第七百八十一条（承揽人质量责任）：承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。HB公司交付的设备多项指标不达标，构成根本违约，应承担赔偿损失责任，一审、二审法院均据此认定HB公司承担违约赔偿责任。
3.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（损失赔偿范围）：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。本案中停产损失、增设设备费属直接损失，未超出合理预见范围，一审法院予以支持；运行成本因缺乏充分证据支撑，一审、二审法院均未支持。
4.《中华人民共和国民法典》第五百九十一条（减损规则）：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。HX公司增设碱洗系统系为防止损失扩大的合理措施，相关费用应由违约方HB公司承担，一审、二审法院均认可该费用的合理性。
5.《中华人民共和国民法典》第五百八十五条（违约金）：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，HX公司主张的违约金与损失赔偿额存在重叠，且一审法院认定损失已超出违约金约定比例，故未支持违约金请求，二审法院予以维持。
6.《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》：明确司法鉴定机构的登记管理范围，未将产品质量鉴定、价格评估等纳入强制登记范畴，具备法定资质的专业机构出具的鉴定报告，经法院依法委托并审查确认后，可作为定案依据。二审法院据此驳回HB公司“鉴定报告无效”的上诉理由。
7.《中华人民共和国民事诉讼法》百七十七条款项（二审判决）：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，认为原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。本案二审法院据此作出驳回双方上诉、维持原判的终审判决。
8.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条（证据规则）：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。HB公司主张HX公司隐瞒尾气含硫、一审程序违法等，均未提交充分证据证明，二审法院不予采信；HX公司主张的运行成本、违约金等，因证据不足，二审法院未支持其上诉请求。
本案作为工业领域“交钥匙工程”承揽合同纠纷的典型案例，历经一审、二审终审，其处理过程充分展现了法律与专业技术的深度融合，核心价值不仅在于纠纷的终局化解，更在于为同类案件提供了清晰的裁判思路与律师代理实践指引，凸显了专业律师在复杂商事纠纷中的核心作用。
本案一审、二审法院均明确，“交钥匙工程”模式下的承揽合同，承揽方应承担设计、设备制作、安装、调试、达标验收全流程责任，不同于普通承揽合同中“仅按定作人要求完成工作”的责任范围。HB公司作为专业环保设备商，以“尾气含硫未明确说明”“仅负责设备制作安装”为由推卸责任，未得到法院支持。这一认定为司法实践中类似案件的责任划分提供了明确指引，警示专业设备供应商在承接“交钥匙工程”时，应充分履行行业常识范围内的风险识别与防范义务，避免因设计疏漏引发责任纠纷。
工业设备质量争议往往涉及专业技术问题，鉴定报告是核心证据。本案中，律师通过论证鉴定程序合法性、资质合规性、结论客观性，成功维护了鉴定报告的效力，印证了“法院委托+专业资质+全程参与无异议”的鉴定报告在诉讼中的核心证明力。同时，二审法院明确区分“司法鉴定机构”与“专业鉴定机构”的区别，纠正了HB公司对鉴定资质的认知误区，明确具备法定专业资质、经法院依法委托的鉴定报告，可作为定案依据，为同类案件的证据采信提供了重要参考。
本案中，代理律师的核心价值贯穿一审、二审全程，其代理策略与抗辩技巧对律师处理复杂工业合同纠纷具有重要借鉴意义：
一审阶段：定位合同性质，抓住“交钥匙工程”这一关键定性，为责任划分奠定基础；构建完整证据链，将合同文本、鉴定报告、专业论文、沟通记录等证据有机结合，形成闭环论证；逐项拆解对方抗辩，针对每个争议焦点均提供具体证据与法律依据，避免笼统抗辩；合理主张损失与违约金，为二审上诉保留空间。
二审阶段：应对双方上诉，既驳斥HB公司的全部上诉理由，又合理主张HX公司的上诉诉求，做到“攻防结合”；强化证据补强与质证，针对HB公司提交的新证据逐一质证，排除无效证据，同时提交补充证据支撑自身主张；庭审辩论聚焦核心争议焦点，清晰厘清事实与法律边界，推动二审法院维持一审核心裁判成果；全程把控诉讼程序，确保上诉、证据提交、质证等环节合法合规，避免程序瑕疵影响案件结果。
本案二审法院严格遵循“以事实为依据、以法律为准绳”的原则，全面审查一审判决认定的事实、证据及法律适用，既驳回了HB公司无事实依据的上诉请求，也未支持HX公司证据不足的上诉主张，终维持一审判决，体现了二审终审制“纠正错误、维护公正、终局化解纠纷”的核心价值。同时，二审判决进一步明确了工业承揽合同中质量责任、证据采信、程序合法性的裁判导向，为同类案件的二审审理提供了参考。
本案暴露了工业设备采购合同中常见的风险点：合同约定不明确（如尾气成分、质保期起算条件）、质量标准模糊、证据留存不完整、对鉴定程序重视不足等。一审、二审的裁判过程提示，企业在签订类似“交钥匙工程”合同时，应明确约定质量标准、验收流程、质保期起算条件、违约责任等核心条款；在合同履行过程中，应及时固定沟通记录、维修凭证、检测报告等证据；发生纠纷后，应尽早委托专业律师介入，结合行业特点与法律规定制定维权策略，避免因证据缺失或策略失误导致权益受损。
本案通过律师的全流程专业代理与一审、二审法院的公正审理，终以终审判决方式终局化解纠纷，既维护委托人的合法权益，也为工业领域承揽合同纠纷的处理提供了宝贵实践经验。结合本案处理过程，针对不同主体提出如下建议：
合同签订阶段：签订“交钥匙工程”合同时，应明确约定承揽方的全流程责任，包括设计标准、质量要求、验收程序、质保期起算条件（建议明确为“验收合格之日起算”）、违约责任、尾气成分等核心条款；同时要求承揽方提交详细的技术方案、风险评估报告，明确其对行业普遍风险的防范义务；避免因合同条款模糊导致后续纠纷。
合同履行阶段：及时记录设备运行情况、沟通记录、维修凭证、检测报告等，发现质量问题后时间书面通知承揽方并留存证据；如需采取减损措施（如增设设备、委托第三方维修），应提前书面告知承揽方，留存相关合同、付款凭证，避免后续被主张“扩大损失”；重视证据留存，确保每一个履约环节都有书面证据支撑。
纠纷处理阶段：发生纠纷后，尽早委托具备工业合同处理经验的律师介入，及时申请法院委托专业鉴定机构进行质量与损失鉴定，为维权提供核心证据支撑；一审判决后，结合判决结果与自身诉求，合理决定是否上诉，二审阶段积极配合律师提交补充证据、参与庭审，限度维护自身权益。
风险防范阶段：承接“交钥匙工程”前，应充分开展行业风险调研，对工业生产中可能存在的原料特性、尾气成分等普遍风险进行识别，在设计与设备选型中采取相应防范措施；如对某些参数存在疑问，应在合同签订前书面要求定作人明确，避免事后以“未充分说明”为由推卸责任；严格审查合同条款，明确自身责任边界，避免承担超出约定的责任。
质量把控阶段：严格按照合同约定及行业标准进行设计、施工与设备调试，确保交付成果符合质量要求；交付前应自行完成全面检测，发现问题及时整改，避免因质量缺陷引发纠纷；重视催化剂等核心部件的选型，结合项目实际需求选用合格产品，避免因部件选型失误导致设备不达标。
纠纷应对阶段：面对诉讼时，应基于事实与法律提出合理抗辩，积极提交证据支撑自身主张，避免滥用“鉴定资质异议”“程序瑕疵”等理由拖延诉讼；一审判决后，理性评估上诉风险，避免无事实依据的上诉；同时，重视证据留存，在履约过程中及时固定沟通记录、检测报告等，避免因证据不足承担不利后果。
专业能力提升：处理工业合同纠纷时，应加强对相关行业常识、技术标准的学习，深入了解“交钥匙工程”等特殊承揽合同的行业惯例，提高专业问题的分析与应对能力；熟悉司法鉴定相关规定，掌握鉴定报告效力的论证技巧，能够应对当事人对鉴定资质、鉴定结论的异议。
证据策略构建：注重鉴定报告的效力维护，从程序、资质、实体多方面构建论证体系；同时善于运用行业规范、专业论文、过往案例等辅助证据，增强抗辩或诉求的合理性；全程重视证据留存与补强，结合一审、二审不同阶段的需求，制定针对性的证据提交策略，形成完整证据链。
诉讼策略制定：处理复杂工业合同纠纷时，应制定“一审筑牢基础、二审发力”的全流程诉讼策略，既重视一审抗辩与证据提交，也关注二审上诉与质证；针对双方争议焦点，逐项制定抗辩与上诉方案，做到“攻防结合”；理性评估当事人上诉诉求，结合证据情况给出合理建议，避免当事人因诉求不当导致权益受损；全程把控诉讼程序节点，确保诉讼活动合法合规。
本案的成功处理，充分彰显了专业律师在复杂工业合同纠纷中的核心价值，也为同类案件的处理提供了清晰的思路指引。希望本案能为企业签订与履行工业承揽合同、律师处理相关纠纷提供参考，推动工业领域交易的规范化与纠纷的终局化解，维护市场交易秩序与司法公正。
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