法人人格否认典型判例：综合多方面因素判断公司是否具人格否认的情形

法人人格否认判例：判定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等

案号：（2019）法民终960号

裁判要旨

1.判定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。

2.公司向股东的单笔转账行为,尚未达到否认公司的独立人格的程度

3.公司股东未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,股东应当承担相应的责任。

裁判文书摘要

五、张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任 

《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

”第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

具体到本案中,2017年8月7日,碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元,次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证,但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证,未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。

原审判决认定,张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款,并无不当。但是,认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。

本案中,凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且,凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押,碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当,本院予以纠正。作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收凯利公司向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定凯利公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,张伟男应当承担相应的责任。

该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额,根据举重以明轻的原则并参照《人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任,其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

案号（2016）鲁民终2021号

裁判要旨

1. 公司人员混同：两公司的法定代表人、执行董事为同一人。在两公司的工商登记变更过程中，工商手续经办人员均为符光芹，绿洲公司和豪骏公司的实际控制人均为徐铭骏。。

2. 公司业务混同：豪骏公司与绿洲公司的经营范围基本重合，均有绿化、设计、施工。

3. 公司财务混同：绿洲公司、豪骏公司的财务负责人、报税人员均为赵明娟。徐铭骏不是绿洲公司的法定代表人和股东，但在绿洲公司缴纳社保。豪骏公司向徐铭骏无偿转款6500万元，在无其他合同约定的情况下，绿洲公司无偿为豪骏公司缴纳土地出让金1.35亿元，银行单据显示，该资金由绿洲公司通过费县农商行的账户直接转入临沂市经济开发区财政局的账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分。

4、豪骏公司与绿洲公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

裁判文书摘要

本院认为，本案二审当事人争议的焦点问题为：1.豪骏公司与绿洲公司是否构成法人人格混同。2.豪骏公司应否对绿洲公司的债务承担连带清偿责任。

关于豪骏公司与绿洲公司是否构成法人人格混同的问题。本院认为应综合以下几点进行分析：，公司人员混同。根据两公司的工商登记信息和公安机关对孙德记、孙勤利的询问笔录、费县法院对杨俊飞、侯洪梅的调查笔录以及巨野县公安局对徐铭骏的询问笔录，可以相互印证两公司的法定代表人均为孙德记，两公司均由孙德记担任执行董事。在两公司的工商登记变更过程中，工商手续经办人员均为符光芹。绿洲公司和豪骏公司的实际控制人均为徐铭骏。第二，公司业务混同。豪骏公司与绿洲公司的经营范围基本重合，均有绿化、设计、施工。第三，公司财务混同。绿洲公司、豪骏公司的财务负责人、报税人员均为赵明娟。徐铭骏不是绿洲公司的法定代表人和股东，但在绿洲公司缴纳社保。豪骏公司向徐铭骏无偿转款6500万元，在无其他合同约定的情况下，绿洲公司无偿为豪骏公司缴纳土地出让金1.35亿元，银行单据显示，该资金由绿洲公司通过费县农商行的账户直接转入临沂市经济开发区财政局的账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分。综上，豪骏公司与绿洲公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。故上诉人费县农商行、郯城农商行主张两公司构成法人人格混同的上诉理由成立，本院予以支持。

关于豪骏公司应否对绿洲公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，豪骏公司与绿洲公司虽然在工商登记部门登记为两个独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。故参照《公司法》第二十条第三款的规定，豪骏公司对绿洲公司的债务应当承担连带清偿责任。

案号(2019)鲁03民终2363号

裁判要旨

1. 公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

2. 个人两个账户与新顺景公司存在大量的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。

3. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

裁判文书摘要：

关于刘显锋应否承担连带清偿责任问题。

我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《企业会计基本准则》和新顺景公司企业章程规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案查明的事实，刘显峰作为新顺景公司时任法定代表人和股东，其个人两个账户与新顺景公司存在大量的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。刘显峰上诉称其个人账户实际全部用于公司经营，并未提供充分证据予以证实，且与其一审的抗辩理由相互矛盾，故一审判决认定刘显峰与新顺景公司构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

案号（2020）鲁06民终1269号

裁判要旨

1. 人格混同的认定应是关联公司之间法人人格特征高度一致，主要表现在人员、业务、财产等方面构成混同。

2. 宋立伟在担任上诉人法定代表人期间以原审被告员工身份代理民事案件，并代表原审被告出席对外活动宣传，系原审被告的管理人员。原审被告法定代表人商好峰在上诉人的工资申请报告上签字，上诉人虽不予认可但未提交证据予以反驳，且两公司在经营期间申请多项专利的发明人均为商好峰、李广全、宋立伟，应认定两公司人员存在交叉混同。

3. 根据上诉人账户明细可知，上诉人与原审被告曾长期发生多笔资金流转，累积金额巨大，且未提供资金往来期间的财务记载或书面合同以证明双方存在正常经营行为或借贷关系，结合上诉人向商好峰转账记录及原审被告向宋立伟打款明细，可以认定两公司存在财产混同。

4、从工商登记部门登记情况来看,两公司经营范围完全相同。

以下是裁判文书摘要：

本案争议的焦点问题是上诉人与原审被告是否构成人格混同，上诉人应否对涉案债务承担连带付款责任。

根据法律规定，人格混同的认定应是关联公司之间法人人格特征高度一致，主要表现在人员、业务、财产等方面构成混同。本案中，根据庭审查明事实及被上诉人提交的证据，宋立伟在担任上诉人法定代表人期间以原审被告员工身份代理民事案件，并代表原审被告出席对外活动宣传，系原审被告的管理人员。原审被告法定代表人商好峰在上诉人的工资申请报告上签字，上诉人虽不予认可但未提交证据予以反驳，且两公司在经营期间申请多项专利的发明人均为商好峰、李广全、宋立伟，应认定两公司人员存在交叉混同。根据一审法院调取的上诉人账户明细可知，上诉人与原审被告曾长期发生多笔资金流转，累积金额巨大，且未提供资金往来期间的财务记载或书面合同以证明双方存在正常经营行为或借贷关系，结合上诉人向商好峰转账记录及原审被告向宋立伟打款明细，可以认定两公司存在财产混同。同时，从工商登记部门登记情况来看,两公司经营范围完全相同。据此，上诉人与原审被告在人员、财产、业务等存在混同现象，构成了关联公司人格上的混同。上诉人主张一审程序违法的理由不成立，一审法院判令上诉人对涉案债务承担连带付款责任并无不当，本院依法予以维持。