法人人格混同相关裁判规则：人民法院案例库参考案例二

八、参考案例：股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除

入库编号

2023-08-2-084-030

裁判理由：

法院生效判决认为，一、公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。二、在二审审理过程中，双方当事人均确认，双方之间的债权债务关系形成于2020年8月前。债务形成期间，吴某甲直接持有某餐饮公司的部分股权外，还通过上海某餐饮管理有限公司间接持有某餐饮公司股权，在某餐饮公司担任总经理等职务，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。再次，吴某甲、某餐饮公司虽主张账簿不真实，但并未能提供相应证据予以证明。一审时吴某甲主张某餐饮公司与某餐饮店之间系加盟协议关系，但提供的加盟合同系上海某餐饮管理有限公司与某餐饮店之间，某餐饮店亦未向某餐饮公司支付任何加盟费或商标使用费，某餐饮公司承担经营成本，门店营业款却通过某餐饮店终进入吴某甲个人账户。从在案证据看，吴某甲用某餐饮公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。三、法院注意到，吴某甲在赵某某提起本案诉讼之后，将上海某餐饮管理有限公司股权及某餐饮公司股权均无偿转让给辣某公司，并注销某餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。某餐饮公司拖欠货款，赵某某作为债权人的债权无疑受到损害，吴某甲滥用公司法人独立地位，应当对案涉债务承担连带责任。故某餐饮公司、吴某甲的上诉理由，缺乏事实和法律依据，法院不予认可。

裁判要旨：

公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。

一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号民事判决（2021年3月15日）

二审：上海市中级人民法院（2021）沪01民终7262号民事判决（2021年9月2日）

九、参考案例：实质合并破产清算案件的裁判路径

入库编号

2024-08-2-421-001

裁判理由：

法院生效判决认为，人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。结合某银行鹤岗分行申请复议的事实、理由以及某家电公司等三公司陈述的意见，本案的争议焦点为：一是某家电公司等三公司是否具备破产原因；二是某家电公司等三公司是否属于关联企业并存在法人人格高度混同的情形；三是区分某家电公司等三公司财产成本是否过高；四是实质合并破产清算是否损害某家电公司等三公司债权人利益。

关于某家电公司等三公司是否具备破产原因问题。某家电公司等三公司被鹤岗市某农村信用合作联社等多个债权人提起诉讼，相关债权被人民法院生效裁判确认后，多个债权人申请执行。在案件执行过程中，查封了某家电公司和某科技公司所有的相关房产、土地和机器设备，某商贸公司名下无不动产登记，某家电公司等三公司名下银行账户均无存款。2019年，某家电公司等三公司以公司经营不善造成严重亏损，不能清偿到期债务为由，分别向执行法院鹤岗中院提出破产清算申请。2019年3月22日，鹤岗中院针对某家电公司等三公司的破产申请分别作出执行裁定书，中止对该三公司的执行，决定将执行案件移送破产审查。2019年11月21日，鹤岗中院以某家电公司等三公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务为由，分别裁定受理某家电公司等三公司的破产清算申请。综上，某家电公司等三公司均已具备破产原因，且该三公司已经分别进入破产清算程序。

关于某家电公司等三公司是否属于关联企业并存在法人人格高度混同的情形问题。综合本案相关证据，某家电公司等三公司虽然在形式上是三个独立的企业法人，但是该三公司系关联企业，且存在法人人格高度混同的情形，具体表现在以下三个方面：在人事管理方面，某家电公司等三公司在同一控制人控制下，某家电公司与某科技公司的法定代表人均为孟某某，孟某某亦系两公司控股股东，且某科技公司和某商贸公司工作人员存在交叉、某家电公司等三公司共用财务人员，该三公司亦自认孟某某系该三公司的实际控制人。在经营场所和经营业务范围方面，某家电公司与某科技公司在鹤岗市均有经营场所，且该房产为某科技公司所有；某家电公司与某商贸公司的经营范围均包括销售家用电器，某家电公司与某科技公司的经营范围存在一定程度的上下游经营关系。某家电公司等三公司亦自认某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的经营决策，再结合会计师事务所出具的《审计意见》中载明的“某家电公司等三公司以某家电公司为中心、作为一个整体生产经营”的情况，即某家电公司等三公司在经营场所和经营业务方面存在混同，某科技公司和某商贸公司在经营管理上缺乏独立意志。在财务管理方面，，某家电公司等三公司之间存在互相担保和混同使用资金情况，并可能存在某家电公司损害某商贸公司和某科技公司及其债权人利益的情形。某商贸公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款998万元，某科技公司为该笔借款提供抵押担保，且某家电公司自认该笔借款实际由该公司使用；某科技公司向某银行鹤岗分行借款1952.5万元，某家电公司为该笔借款提供抵押担保；案外人张某、王某向中国农业银行股份有限公司某支行的两笔借款700万元，均由某科技公司提供抵押担保，且某家电公司自认该两笔借款实际系该公司借款并使用。第二，某家电公司等三公司财务管理相互不独立。除上述1952.5万元以外的三笔借款均由某家电公司入账外，某科技公司在鹤岗市某农村信用合作联社借款1700万元和某商贸公司在龙江银行股份有限公司某支行借款800万元亦均由某家电公司入账，但在某家电公司的相关财务账簿上未明确体现入账原因，款项实际性质及使用用途等情况不明；某商贸公司无独立账套，与某家电公司共用一个账套。第三，某家电公司与某科技公司之间可能存在大额借款，但在缺少合同等书面材料佐证的真实交易背景下，双方之间债权债务的真实性难以确认。根据某科技公司与某家电公司内部往来账簿、会计凭证载明的内容，表明在2009至2017年期间，某家电公司与某科技公司可能存在大量资金往来，且某科技公司可能存在欠付某家电公司67,652,551.18元款项的情况。某家电公司等三公司在财务管理方面的以上三点表现，再结合某家电公司等三公司自认某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的财务管理的陈述，可以认定某家电公司等三公司的财务管理混乱、财产发生混同。综上，根据某家电公司等三公司在人事管理、经营场所和经营业务范围以及财务管理三方面持续高度混同的情形，可以认定某家电公司等三公司作为关联企业已经丧失法人意志独立性和法人财产独立性，某家电公司等三公司法人人格高度混同。

关于区分某家电公司等三公司财产成本是否过高问题。根据会计师事务所《审计意见》载明的关于“某家电公司等三公司资产负债项目中债权债务、实物资产重叠程度过高，存在账务处理收支不配比，占用贷款资金以及相互抵押担保形成的债权债务不清晰；初步审计过程中以及现场勘查中，已经花费了大量的人力、物力和时间去追根溯源，但某家电公司等三公司的人员已经发生大量流动，相关问题没有知情人、经手人、责任人；业务的重叠度、实际贷款人和实际使用人不同，也无法明确实际业务的连贯性及合理性，更无法明确实际的债权债务情况；无法严格意义上区分某家电公司等三公司的收支及财产情况，初步认定某家电公司等三公司财务资产存在混同，无法区分”的内容，结合某家电公司等三公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等问题，可以认定区分某家电公司等三公司财产成本过高，厘清某家电公司等三公司的债权债务关系难度较大。

关于实质合并破产清算是否损害某家电公司等三公司债权人利益问题。在某家电公司等三公司已具备破产原因，该三公司系关联企业且法人人格高度混同，以及区分财产成本过高的情况下，某家电公司等三公司实际上已不具备单独破产清算的条件。若某家电公司等三公司各自单独破产清算，则即使部分关联企业债权人的债权清偿率相对较高，也系因关联企业之间的不当关联关系所致，其他债权人的公平清偿利益将受到损害。而且，某家电公司等三公司进行实质合并破产清算可以使各关联企业之间的债权债务归于消灭，有利于缩短清理关联企业资产、负债的时间，降低清理成本，更有利于从实质上公平保护关联企业债权人的整体清偿利益。

裁判要旨：

　1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，限度维护债权人合法权益。

2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。

一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院（2021）黑04破1号民事裁定（2021年10月28日）

二审：黑龙江省人民法院（2022）黑破监1号民事裁定（2022年5月27日）