（承办律师：任万洲、王懿宣）

【案情简介】

2013年至2014年间，原告韩某以“某某·时代新城”房地产项目开发需要资金为由，与自然人赵某签订三份《借款合同》，约定借款金额累计2956万元，主张实际出借本金2723万元（含现金3万元）。2013年8月，淄博某贸易公司、山东某置业公司与被告某社区居民委员会（以下简称“社区居委会”）签订《返还协议》，约定三方共同承担淄博某贸易公司对外借款的偿还义务，收到土地出让金者需在两日内代偿出借人韩某借款1000万元及利息。

自2018年起，韩某以民间借贷纠纷为由，两次将赵某、山东某置业公司等六主体列为被告，诉至北京市某区人民法院，要求社区居委会在内的六被告连带偿还借款本金2765.07万元及分段计算的利息、罚息，经社区答辩并举证，韩某两次撤诉。2021年1月，韩某第三次起诉，案件审理期间，韩某两次变更诉讼请求，终将借款本金主张金额调整为2923万元。

社区居委会收到应诉材料后，委托山东淄明律师事务所任万洲、王懿宣律师代理本案。案件历经管辖权异议（一审、二审）、一审、上诉发回重审、重审一审等多个诉讼程序，时间跨度达七年之久。期间，原告曾就同一事实多次在不同法院起诉后撤诉，被告赵某曾因涉案事实被公安机关调查，存在多笔债权转让争议及复杂的还款流水核对问题，案件证据材料近十卷，涉及合同、转账记录、债权转让协议、公安机关询问笔录、银行交易流水等各类证据近百份。

2024年，北京市第三中级人民法院以“基本事实需进一步查清”为由，将案件发回北京市朝阳区人民法院重审。重审期间，律师团队围绕核心争议焦点补充举证、强化抗辩，终法院于2025年8月作出（2024）京0105民初56084号民事判决，采纳社区律师核心抗辩意见，驳回原告对社区居委会的全部诉讼请求，社区居委会合法权益得以全面维护。

【争议焦点】

本案案情复杂、争议焦点密集，办理难度极大，核心争议焦点包括：

1．社区居委会是否构成债务加入，是否应当对韩某与赵某的民间借贷承担连带责任？《返还协议》的性质及效力如何认定？

2．韩某是否具备本案诉讼主体资格？其主张的债权是否存在部分转让给案外人（朱某某、崔某某、王某等）的情形，该部分债权是否已脱离原债权关系？

3．涉案借款本金实际金额如何认定？是否存在“砍头息”情形？原告主张的2015年6月200万元转账是否与本案借款具有关联性？

4．被告方已还款金额如何核算？多笔案外人转账、债权转让能否认定为有效还款？

5．韩某的起诉是否超过诉讼时效及保证期间？其多次起诉后撤诉的行为是否构成恶意诉讼或虚假诉讼？

6．社区居委会作为基层群众自治组织，对外签订《返还协议》是否符合法定程序，协议是否因违反法律禁止性规定而无效？

【律师代理思路】

接受委托后，任万洲、王懿宣等律师组建专项代理团队，面对案件时间跨度长、证据繁杂、法律关系多重、诉讼程序反复，且存在跨地域取证难、企业拒不配合、部分证据灭失等多重困难，秉持勤勉尽责的原则，制定了“全面核查事实、法律适用、分层抗辩突破、多方协调推进”的代理思路，开展了大量细致且富有成效的工作：

（一）穷尽证据核查，还原案件事实真相

团队律师多次赴社区居委会所在地、涉案项目现场及相关单位，调取《合作开发协议》《返还协议》签订档案、居民代表会议记录、土地出让金返还凭证等关键证据，核实到《返还协议》签订未履行居民代表议事程序，且社区居委会未实际使用借款、未优先收到土地出让金，不具备代偿前提，为协议效力抗辩奠定事实基础。

梳理近百笔银行转账记录，逐笔核对原告主张的出借流水与被告抗辩的还款流水，区分涉案借款与案外资金往来（如基金发行费用、案外人代偿款项等），制作详细的资金往来核对表、还款时间轴，明确无争议还款与争议还款的界限，为金额核算提供清晰依据。

积极推动证据调取，针对核心争议证据，在街道、社区领导帮助下向法院申请调取某市公安局某某分局相关询问笔录，成功固定原告韩某在公安机关陈述的“实际借款金额2720万元”“将300万元债权转让给王某”“收到王某某代还款200万元”等关键自认，成为抗辩核心依据；同时协调社区居委会向部门提交证据调取申请，推动某市公安局某某分局提供韩某报案材料、赵某还款陈述笔录及G某某账户交易记录等关键资料。

核查多份债权转让相关材料，包括朱某某起诉案卷宗、崔某某《债权转让委托授权协议》、王某收款凭证等，证实部分债权已转让且案外人曾主张权利，原告对该部分债权无起诉资格；针对某置业公司会计王某某掌握的财务账册及对账记录，律师多次与该公司沟通，同时申请法院出具调查令，督促其提交相关证据，还原土地出让金流向及还款责任主体。

（二）法律适用，构建多层抗辩体系

针对债务加入争议：主张《返还协议》系三方内部补充协议，指向的是淄博某贸易公司的对外借款，而非赵某个人借款，社区居委会无加入该债务的明示意思；且协议约定代偿前提是“收到土地出让金”，社区居委会未满足该条件，代偿义务未成就。重审中进一步强调，《返还协议》签订于后两份借款合同之前，仅针对1000万元借款，而该笔借款已通过还款及债权转让方式清偿，社区居委会无需再承担责任。

针对诉讼主体资格：以原告已转让部分债权（向崔某某、王某各转让300万元）、案外人朱某某曾就1000万元债权起诉为由，抗辩其对转让部分债权无利害关系，丧失起诉主体资格；同时指出原告多次起诉后撤诉，隐瞒债权转让事实，涉嫌恶意诉讼，请求法院依法制裁。

针对借款本金与还款：依据原告在公安机关的自认及银行流水，抗辩借款本金存在“砍头息”，实际金额应为2720万元而非原告诉请的2923万元；原告主张的2015年6月200万元转账与三份借款合同时间相距甚远，且未在公安机关笔录中提及，与此前对账记录矛盾，不应计入本案本金。同时结合还款流水及债权转让事实，主张被告已还款项及债权转让抵扣金额共计1991.92万元，远超对应借款金额，债务已实际清偿。

针对诉讼时效与保证期间：主张《返还协议》若认定为担保性质，未约定保证期间，原告向社区居委会主张权利已超过法定六个月保证期间，社区居委会依法免除责任。

针对协议效力：主张社区居委会作为基层群众自治组织，对外提供债务担保或加入债务需经法定议事程序，涉案《返还协议》未经居民代表会议同意，违反自治规则及法律禁止性规定，应属无效。

（三）应对复杂程序，全力维护当事人权益

案件初期，针对管辖法院问题，代理社区居委会提起管辖权异议，经一审、二审程序，成功将案件从北京市D区人民法院移送至北京市C区人民法院，为后续证据核查和诉讼准备争取了充足时间。

一审期间，律师提交近20页的代理词及数十份证据，详细阐述抗辩理由，参与多轮举证质证，重点针对债权转让、还款金额、债务加入构成等核心争议发表辩论意见，虽一审法院部分支持原告诉求，但为上诉及重审奠定坚实基础。

面对二审发回重审的局面，律师团队重新梳理案卷材料，补充调取土地出让金使用明细、居民代表会议记录等新证据，针对发回重审理由“基本事实需进一步查清”，制定针对性的补充抗辩方案，细化资金核对、债权转让效力、协议签订程序等关键事实的举证质证思路。

重审期间，面对原告增加的200万元本金主张，律师从转账时间、借款用途、与原合同关联性等方面逐一反驳，提交资金流向分析报告；同时申请法院对争议还款记录（如2013年12月31日500万元转账）进行调查和专业核算，终成功说服法院未采信该部分诉请。

全程与法院保持密切沟通，就案件涉及的法律适用难点、事实认定疑点多次提交书面意见，积极参与庭审辩论、法庭调查谈话，充分阐述代理观点，争取法院理解与支持。

（四）多方协调推进，破解案件办理困境

针对跨地域取证难问题，律师团队主动对接BJ、ZB两地法院、公安机关及金融机构，协调证据传递与核实，部分关键证据通过法院协查、部门协调等方式成功获取，有效弥补了证据短板。

针对某置业公司拒不配合提交财务证据的情况，律师一方面向法院申请调查令强制调取，另一方面协调社区居委会通过部门向某置业公司沟通协调，督促其履行配合义务，终获取部分关键财务凭证。

针对部分证据因时间久远可能灭失的问题，律师团队及时固定现有证据，对相关证人进行询问并制作笔录，同时申请法院对重要证据进行保全，确保案件核心事实有据可依。

【案件结果概述】

经律师团队近七年的勤勉代理，历经管辖权异议、一审、上诉、发回重审、重审一审等多个程序，BJ市C区人民法院于2025年8月作出（2024）京0105民初56084号民事判决，全面采纳律师核心抗辩意见：

1．认定涉案借款实际本金为2720万元，原告主张的2015年6月200万元转账与本案无关，不予支持；

2．认定被告已还款项及债权转让抵扣金额共计1991.92万元，核减后赵某及山东某置业公司尚欠借款本金1033.47万元及相应罚息；

3．认定《返还协议》未涉及对全部债务的承担，且对应1000万元借款已清偿，社区居委会不构成债务加入，对涉案债务不承担连带责任；

4．驳回原告韩某对社区居委会的全部诉讼请求。

社区居委会的合法权益得到全面维护，避免了巨额经济损失及民族聚集区群体性矛盾风险。

【相关法律规定解读】

本案涉及多个核心法律条文的理解与适用，对同类案件具有重要参考价值：

（一）《中华人民共和国民法典》第五百五十二条（原《合同法》相关规定）：债务加入需具备明确的意思表示，即第三人需向债权人表示愿意加入债务，或与债务人约定加入债务并通知债权人。本案中，《返还协议》未明确指向赵某个人债务，社区居委会无加入该债务的明示意思，且协议约定的代偿条件未成就，故不构成债务加入。

（二）《人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》：明确民间借贷本金应以实际出借金额为准，预先扣除利息的，按实际出借金额认定本金；利息保护上限分阶段适用银行同类贷款利率四倍、24％年利率、LPR四倍标准。本案中，律师依据该规定成功核减了原告虚增的本金及超出法定上限的利息主张。

（三）原《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条：当事人对保证方式约定不明的推定为连带责任保证，未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。债权人未在保证期间内主张权利的，保证人免除保证责任。本案中，即便《返还协议》被认定为担保性质，原告未在法定期间主张权利，社区居委会亦无需承担责任。

（四）《中华人民共和国民事诉讼法》百二十二条：原告需与本案有直接利害关系。本案中，原告已转让部分债权，对该部分债权无利害关系，丧失起诉主体资格，符合该条规定的起诉条件限制。

【案例评析】

本案是一起典型的复杂民间借贷纠纷系列案，具有“时间跨度长、当事人众多、法律关系复杂、诉讼程序反复、证据数量庞大、取证难度极高”的特点，代理难度极大，其典型意义及律师工作亮点主要体现在：

（一）复杂案件的证据梳理与事实还原能力

本案涉及近十年的资金往来、多份合同、数次债权转让、多个诉讼程序，且存在跨地域取证难、企业拒不配合、部分证据灭失等困境。律师团队通过制作详细的证据清单、资金核对表、时间轴，逐笔核查转账记录，调取关联案件材料及公安机关笔录，同时多方协调、法院推动关键证据获取，成功还原了借款实际金额、还款情况、债权转让效力等核心事实，为抗辩提供了坚实的事实基础，体现了律师处理复杂证据和破解取证难题的专业能力。

（二）多层级的法律适用与抗辩策略构建

针对案件多个争议焦点，律师未局限于单一抗辩思路，而是构建了“协议效力抗辩—主体资格抗辩—债务加入不成立抗辩—本金还款核减抗辩—诉讼时效抗辩”的多层级、全方位抗辩体系，每个抗辩点均有事实依据和法律支撑，形成完整的逻辑闭环，且针对发回重审的新要求及时补充抗辩意见，终成功说服法院采纳核心抗辩意见，展现了律师的法律适用能力和缜密的逻辑思维。

（三）勤勉尽责的执业精神与多方协调能力

案件办理期间，律师团队面临多次程序反复、原告变更诉讼请求、证据突袭、取证受阻等突发情况，始终保持高度的责任心，累计查阅案卷材料数十卷，制作法律文书近百页，多次赴外地调取证据、参与庭审，与法院、部门、当事人保持密切沟通，及时调整代理策略；同时积极协调各方资源，推动跨部门协作，破解取证难题，顶住多重压力，终实现了当事人的诉讼目标，彰显了律师勤勉尽责、专业敬业、善于协调的执业素养。

（四）基层群众自治组织的法律风险防范启示

本案中，社区居委会作为基层群众自治组织，对外签订《返还协议》引发诉讼风险，为同类组织提供了重要警示：基层自治组织对外从事民事活动需严格遵守法定程序，涉及重大利益的协议签订应履行居民代表会议或村民会议议事程序；谨慎对外提供担保或加入债务，避免因法律认知不足导致不必要的法律风险；遇到复杂诉讼时应及时委托专业律师介入，通过的法律策略和有效的程序应对维护自身合法权益。

【结语和建议】

本案的成功代理，不仅维护了当事人的合法权益，避免了民族聚集区的社会稳定风险，也为复杂民间借贷纠纷的处理提供了宝贵的实践经验。在办理此类案件时，律师应注重以下几点：

（一）事实核查要“穷尽”：复杂案件的核心在于事实还原，需逐笔核查资金流水、逐一核实证据真伪、全面调取关联材料，同时积极应对取证难题，通过申请调查令、协调部门、司法审计等多种方式固定证据，避免因事实不清导致抗辩乏力。

（二）法律适用要“”：针对多重法律关系，需准确区分债务加入与担保、债权转让与债务承担等相似法律概念，适用相关法律及司法解释，结合案件事实构建多层级抗辩体系，确保抗辩理由合法有据。

（三）程序应对要“主动”：面对反复的诉讼程序，需主动预判程序风险，及时提出管辖权异议、证据保全、调查令申请等，为实体抗辩创造有利条件；同时注重与法院的沟通，及时反馈案件难点，争取司法机关的理解与支持。

（四）风险防范要“前置”：建议基层自治组织、企业等民事主体加强法律风险防范意识，对外签订合同前进行法律审查，明确合同性质、权利义务、责任承担等关键条款；建立健全合同档案管理和议事决策机制，避免因程序瑕疵或证据缺失引发诉讼风险。

本案的办理过程充分体现了律师在复杂疑难案件中“辨法析理、勤勉尽责、多方协调、全力维权”的专业精神，为同行办理同类案件提供了可借鉴的代理思路和操作方法，具有较高的学习研讨价值。